Bei Unternehmenstransaktionen wird häufig über die Höhe des Kaufpreises gestritten. Der Käufer betrachtet die optimistischen Planungen des Verkäufers kritisch. Umgekehrt sieht der Verkäufer in den Risikobetrachtungen der Käuferseite ausschließlich den Versuch, den Kaufpreis nach unten diskutieren zu wollen. Verhandlungen über Unternehmenskäufe und -verkäufe scheitern nicht selten genau an dieser Stelle. Dabei hätte man die Diskussionen verkürzen können, hätte man statt dessen eine für beide Seiten faire Earn-out-Klausel verhandelt.

Bei der Earn-out-Klausel handelt es sich um ergänzende Preis- bzw. Garantievereinbarungen, die zu einer Minderung oder auch Erhöhung des Kaufpreises führen, sofern die IST-Entwicklung der Zukunft von den Planwerten abweicht. Beispielsweise wird ein Basis-Kaufpreis festgelegt. Bei Erreichen oder Überschreiten bestimmter Plan-Ergebnisse werden dann zusätzlich variable Kaufpreisbestandteile vergütet. Der gesamte Kaufpreis versteht sich damit als Barwert aller Zahlungen, die über einen bestimmten Zeitraum an den Verkäufer des Unternehmens fließen.

Die Vorteile einer Earn-out-Klausel für Unternehmenskäufer und Unternehmensverkäufer liegen auf der Hand:

Der Käufer gewinnt mehr Sicherheit und zahlt den erhöhten Kaufpreis nur, wenn die Zielwerte tatsächlich erreicht wurden.
Beim Käufer verbessert sich nicht nur dessen Sicherheitslage, sondern er erhält auch einen teilweise erheblichen Finanzierungseffekt. Der den Basiskaufpreis übersteigende Betrag wird nicht sofort fällig. Die Zahlung erstreckt sich über die Laufzeit der Vereinbarung und wird meist in mehreren Tranchen abgewickelt.
Bei einem sich gut entwickelnden Unternehmen erhält der Verkäufer häufig einen höheren Kaufpreis als er ursprünglich erwartet hatte. Allerdings sollte der Verkäufer darauf achten, dass er während der Laufzeit der Vereinbarung an maßgeblicher Stelle die Geschäfts- und Bilanzierungspolitik des Übernehmers überwachen oder gar mitbestimmen kann.