Strategischer Wettbewerbsvorteil Unternehmensfinanzierung?

Als Beratungsunternehmen im Bereich Mergers & Acquisitions sowie Corporate Finance genießen wir das Privileg, ein breites Spektrum von Unternehmen im Rahmen der gemeinsamen Projekte innerhalb vergleichsweise kurzer Zeit sehr „intim“ kennenzulernen.

Im Rahmen unserer Projekte stellt sich in fast allen Fällen früher oder später die Frage nach den individuellen strategischen Vorzügen („USP“) aber auch Nachteilen, die es gilt zu identifizieren. Zumeist sind es die spezielle Marktpositionierung, das Produktspektrum oder das individuelle Know-how, das ein Unternehmen vom Wettbewerb abgrenzt. Gerade in letzter Zeit hat im Ranking der Unternehmen jedoch ein Wettbewerbsaspekt an Bedeutung gewonnen, der noch vor wenigen Monaten höchstens ergänzend genannt wurde – die nachhaltige Aufstellung der Unternehmensfinanzierung. Vor dem Hintergrund der globalen Finanzkrise hat hier ein zum Teil schmerzhaftes Umdenken stattgefunden.

Um es etwas plakativ zu formulieren, das beste Unternehmenskonzept, die innovativsten Produkte, die beste Vertriebs- und Marketingstrategie ist wertlos, insofern dies nicht durch eine nachhaltige Kapitalstrategie abgesichert ist.

Grenzen der klassischen Unternehmensfinanzierung

Die traditionelle Unternehmensfinanzierung im Mittelstand besteht in aller Regel aus der Kombination aus unternehmerischen Eigenkapital und bankenseitigem Fremdkapital z. B. in Form von Darlehen oder Kontokorrentlinien. Der Möglichkeit der Ausweitung der Finanzierung über Fremdmittel ist dabei nicht unendlich, sondern nicht zuletzt durch bankenspezifische Vorschriften (Basel II etc.) vor allem abhängig von der Eigenkapitalausstattung des Unternehmens.

Auf Sicht ist daher für den nachhaltigen Unternehmenserfolg eine ausreichende Eigenkapitalausstattung unabdingbar. „Woher nehmen, wenn nicht stehlen“ mag der eine oder andere meinen - die Möglichkeiten des organischen Eigenkapitalzuwachses durch thesaurierte Gewinne sind begrenzt. Auch Beteiligungsgesellschaften geben sich aufgrund der begrenzten Refinanzierungsmöglichkeiten in den letzten Monaten tendenziell eher „zugeknöpft“. Der Börsengang als der klassische Weg zur Schaffung von Eigenkapital ist für die überwiegende Anzahl gerade der mittelständischen Unternehmen nicht möglich oder sinnvoll.

Private Placement – Prinzip und Begriff

Vor diesem Hintergrund erlebt Private Placement in jüngster Zeit eine Renaissance. Für den neudeutschen Begriff Private Placement gibt es keine allgemein verbindliche Definition. Üblicherweise redet man von Private Placement, wenn sich ein Unternehmen direkt über den nicht börsennotierten Kapitalmarkt vorzugsweise mit Eigenkapital oder eigenkapitalnahen Finanzinstrumenten finanziert.

Das Prinzip des Private Placement besteht darin, dass die Unternehmen selbst Wertpapiere oder wertpapierlose Vermögensanlagen an ihrer Gesellschaft am freien Kapitalmarkt platzieren. Je nach Umfang und Komplexität des „einzusammelnden Kapitalpaketes“ kann die Realisation der Emission durch das Unternehmen selbst, durch Investmentbanken, Finanzvertriebe oder gerade im Mittelstand unter Zuhilfenahme seriöser Beratungshäuser erfolgen.

Der freie Kapitalmarkt ist aufgrund der breit gestreuten Marktteilnehmer (Privatpersonen, Unternehmen, institutionelle Anleger, Fonds, Beteiligungsgesellschaften, etc.) und Produkte auf den ersten Blick unübersichtlich und wird vielleicht deswegen von mehr oder minder berufenem Munde gerne als „grauer Kapitalmarkt“ bezeichnet.

Man darf hierbei jedoch nicht übersehen, dass sich z. B. Banken mit Sparbriefen, eigenen festverzinslichen Wertpapieren usw. eben über dieses vermeintlich „graue“ Marktsegment refinanzieren. Auch Beteiligungsgesellschaften und Investmentfonds müssen sich refinanzieren und gehen im Prinzip den Weg des Private Placement im weiteren Sinne.

Was liegt also in Zeiten, in denen Banken und andere klassischen Finanzierer für die Unternehmensfinanzierung „ausfallen“ näher, als deren Financiers im Rahmen eines Private Placements direkt anzusprechen? Gerade Unternehmen aus dem Bereich erneuerbarer Energien verstehen es in jüngster Zeit bestens, sich Private Placement als effizientes Mittel der Kapitalbeschaffung zunutze zu machen.

Der freie Kapitalmarkt darf keinesfalls als rechtsfreier Raum gesehen werden. Eine Reihe einschlägiger Gesetze und ergänzender Rechtssprechung gewährleisten klare Spielregeln zum Schutze aller Beteiligten. Der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) müssen beispielsweise die bei größeren Emissionen erforderlichen Emissionsprospekte zur Genehmigung vorgelegt werden, etc.

Finanzierungsinstrumente im Kontext Private Placement

Ähnlich vielfältig wie die Marktteilnehmer am freien Kapitalmarkt sind dessen Produkte. Als Finanzierungsinstrumente im Rahmen eines Private Placement stehen grundsätzlich drei Kapitalklassen zur Verfügung

1) Eigenkapital, z. B. als
a. Aktien
b. Kommanditanteile

2) Mezzaninekapital, z. B. als
a. Stille Beteiligung
b. Genussrecht
c. Nachranganleihe / -darlehen

3) Fremdkapital, z. B. als
a. Anleihen
b. Schuldverschreibungen.

Die Auswahl des geeigneten Finanzierungsinstruments für das betreffende Unternehmen ist abhängig von einer Reihe nicht unerheblicher Entscheidungskriterien:

- Einflussnahme der Kapitalgeber auf das Unternehmen
- Verweildauer des angeworbenen Kapitals im Unternehmen
- Informationspflichten gegenüber den Investoren
- Art der Verzinsung (gewinnabhängig, fest, Mischformen)
- Gewinn- / Verlustbeteiligung
- Bilanzielle Auswirkung z. B. auf die Eigenkapitalquote
- Wandelbarkeit von Fremd- in Eigenkapital
- etc.

Nicht selten werden vor diesem Hintergrund verschiede Finanzierungsinstrumente im Rahmen eines Private Placement kombiniert.

Konzeption und Vorbereitung

Ganz generell gilt, dass einer privaten Platzierung ein sorgfältig und professionell geführter Konzeptionsprozess vorausgehen muss, dessen ausführliche Erläuterung den Rahmen dieses Aufsatzes deutlich sprengen würde.

Elemente der Vorbereitungsphase sind unter anderem

- Entwicklung einer belastbaren Kapitalstrategie für das Unternehmen
- Auswahl der geeigneten Finanzierungsinstrumente
- Definition des Emissionsvolumens
- Planung der Anteilsstückelung
- Wahl der Zielinvestorengruppen
- Auswahl der Vertriebswege (Eigenvertrieb, Investmentbank, Finanzvertrieb, Beratungshaus, etc.)
- Marketingmaßnahmen (Roadshows, Onlinemarketing, etc.)
- etc.

Je nach Volumen, Zielgruppe und Anzahl der anzusprechenden Zielinvestoren kann es erforderlich sein, dass ein sogenannter Emissionsprospekt erstellt werden muss, der von der BaFin vor der Veröffentlichung genehmigt werden muss. Form und Inhalte des Prospekts sind gesetzlich vorgeschrieben und es ist in aller Regel sinnvoll, hierzu Professionals für die Erstellung zu beauftragen. Die sehr strenge Prospekthaftung im Sinne des Anlegerschutzes bedingt gerade hier höchste Sorgfalt.

Aber auch ungeachtet einer möglichen Prospektpflicht ist es notwendig, für jede Phase des Emissionsprozesses geeignete Dokumente und Informationen zur Verfügung zu haben. Der Erfolg eines Private Placement ist maßgeblich durch dessen Vertriebs- und Marketingpolitik abhängig.

Emissionsprozess

Anders als beim Börsengang ist Private Placement nicht auf einen spezifischen Zeitpunkt (IPO) fixiert, sondern der Platzierungsprozess zieht sich je nach Umfang und Stückelung des Emissionsvolumens über mehrere Monate oder im Extremfall sogar Jahre. Dies mag auf den ersten Blick als Nachteil gesehen werden, bietet aber den Vorteil der höheren Flexibilität und Unabhängigkeit von temporären Marktströmungen.

Inwieweit für das Private Placement nur eine kleine Gruppe von z. B. 5 - 10 Privatinvestoren (z. B. im Rahmen einer Friends- and Family-Aktion) angeworben werden soll oder die Platzierung an > 1000 Kleinanleger möglichst breit gestreut werden soll muss im Rahmen der Konzeption abgewogen werden. Gerade der zweit genannte Fall rückt den Platzierungsprozess hinsichtlich Aufwand und Komplexität in Richtung Börsengang. Man spricht in diesem Fall gerne von einem „kleinen Going Public“ oder „Pre-IPO“.

Investor Relations

Wie bereits ausgeführt, muss ein Private Placement von professionellen Marketingmaßnahmen begleitet werden. Es wäre jedoch falsch anzunehmen, dass diese Aktivitäten nach einer erfolgreichen Platzierung beendet sind.

Für das Management bedeutet Private Placement oftmals der Beginn von regelmäßigen Aktivitäten im Rahmen der sogenannten „Investor Relations“. Auch hier sind Art und Umfang durch die Konzeption des Private Placement bedingt. Bei der Ausgabe von Genussscheinen kann beispielsweise ein regelmäßiger Anlegerbrief ausreichend sein, während Aktionäre nicht nur im Rahmen der Hauptversammlung eine andere Erwartungshaltung einnehmen werden.

Fazit

Privat Placement ist ein zeitgemäßes Instrument der Unternehmensfinanzierung gerade für den gehobenen Mittelstand vor dem Hintergrund zunehmenden Bedeutung der Eigenkapitalquoten. Eine Privatplatzierung verlangt ohne Zweifel eine umfangreiche und kompetente Konzeption bzw. Umsetzung. Für viele Unternehmen bedeutet ein erfolgreiches Private Placement andererseits den Aufstieg in eine höhere Unternehmensliga. Untermauert wird diese These durch Studien, die besagen, dass Unternehmen mit außerbörslichem Eigenkapital in der Regel fast doppelt so schnell wachsen, als ihre Wettbewerber, womit sich der Kreis zur Unternehmensfinanzierung als Wettbewerbsvorteil schließen sollte.