Ein kurzer Ausflug in die Sprachwelt bei Unternehmenstransaktionen

Vielen Bereichen unseres Lebens sind inzwischen durchdrungen von angelsächsischen Begriffen. Neben dem Alltagsgebrauch ist oft ein Fachvokabular der englischen Begriffe notwendig, um eine zuverlässige Kommunikation sicherstellen zu können. Das trifft insbesondere auf global operierende Branchen zu, wie z. B. die Informationstechnik und den Finanzbereich. Das Fachvokabular und der Sprachduktus gehen dabei schnell in Fleisch und Blut über. Wie sehr diese Durchdringung ist, merkt man vor allem im Gespräch mit fachfremden Personen. Wie war nochmal der deutsche Begriff dafür oder wie kann ich das umschreiben? …

Als M&A-Advisor - Entschuldigung: Als Berater für Unternehmenstransaktionen (Mergers & Acquisitions = Fusionen und Übernahmen) steht man mit seinem Mandanten einem Investor gegenüber, für den M&A das Tagesgeschäft darstellt. Damit der „Deal“ (die Transaktion) zustande kommen kann, müssen sprachlich und inhaltlich die Informationen in den Gesprächen korrekt übermittelt werden. Kreative Finanzkonstrukte und rechtliche Aspekte sind dabei besondere Hürden. Doch bis es zu diesen Gesprächen kommt sind schon viele Fachbegriffe gefallen.

Ganz am Anfang des M&A-Mandats steht der sogenannte „Beauty Contest“, auch „Pitch“ genannt. Bei diesem Schönheitswettbewerb möchte der M&A-Berater seine Persönlichkeit und seine Kompetenz verkaufen. Hat der M&A-Berater schließlich das Mandat zum Verkauf („Sell Side“) oder das „Buy Side“-Mandat zur Suche nach potentiellen Übernahmezielen („Targets“) erhalten, dann erstellt er z. B. bei einem Verkaufsprozess („Sales Process") zunächst ein „Information Memorandum“. In diesem Dokument wird das Unternehmen für den „Potential Purchaser“ (möglichen Käufer) umfassend beschrieben. Dabei werden Geschäftsmodell, Markt und Wettbewerbssituation, Produkte, Organisation, sowie die mittelfristige Planung („Business Plan“) dargelegt. Außerdem wird eine „Indicative Valuation“, also eine erste richtungsweisende Bewertung, des Zielunternehmens („Target“) durchgeführt. Auf Basis der Selektion der potentiellen Übernehmer („Potential Buyer“) wird eine sog. „Long List“ erstellt. Gemeinsam mit dem Mandanten entwickelt der Berater schließlich eine „Short List“ potentieller Käufer, die der Erstansprache („Marketing Approach“) dient.

Besteht bei einem Kandidat ein seriöses Kaufinteresse, dann erhält er nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung („Confidentiality Agreement“, oft auch „NDA - Non Disclosure Agreement“ genannt) das Informationsmemorandum. Die vom Verkäufer gemeinsam mit dem Berater ausgewählten interessantesten Kandidaten („Potential Buyers“) werden aufgefordert, einen harten „Letter of Intent“  (Absichtserklärung), ein „Non-Binding Offer“ (unverbindlichen Kaufpreisangebot) abzugeben. Ggf. wird das Kaufobjekt auch im Rahmen eines „Bid“-Verfahrens oder einer „Auction“ (Biet-/Auktionsverfahren) veräußert.

Zentrale Rolle spielt dabei der Unternehmenswert („Enterprise Value“), der stark vereinfacht Grundlage eines möglichen Kaufpreises darstellt. Oft wird hier über „Multiples“ geredet - also Multiplikatoren, die typischerweise auf den „EBIT - Earn Before Interest and Taxes“ (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) angewandt einen groben Unternehmenswert ergeben. Diese „Multiples“ leiten sich aus vergangenen branchenspezifischen Unternehmenswerten und der Größe des Unternehmens ab. Alternativ oder parallel dazu gibt es selbstverständlich noch weitere Methoden den Unternehmenswert zu bestimmen. Sowohl in den Angeboten, als auch in den späteren Verträgen werden neben dem Kaufpreis noch allerhand spezifische Faktoren untergebracht. Auf Grund der Fülle hier nur kurz häufig angewandte Begrifflichkeiten:

Insbesondere finanzielle Konstrukte werden hierbei mit englischen Fachtermini versehen. Um (Wert-)Schwankungen zwischen den Verhandlungen und dem Abschluss abzudecken greift man mitunter auf "Locked Box"-Mechanismus oder "Purchase Price Adjustments" zurück. Letzteres ist eine Anpassung der "Assets" (Vermögenswerte) zwischen Verhandlung und Abschluss der Transaktion. Da diese Vorgehensweise oft mit einigem Aufwand (z. B. Zwischenabschluss) verbunden ist, bietet sich der "Locked-Box"-Mechanismus an. Hierbei wird vertraglich sichergestellt, dass es bis zur Vertragserfüllung zu keinem unvereinbarten Abfluss von Mitteln ab dem als Referenz genommenen letzten Bilanzstichtag kommen darf.

Oft wird ein Teil des Kaufpreises erst zu einem späteren Zeitpunkt gezahlt. Bei der "Deferred Compensation" wird eine Zahlung erst nach einer bestimmten Frist nach Vertragserfüllung erbracht. Bei der „Earn-Out“-Regelung wird zusätzlich ein Teil des Kaufpreises abhängig vom (im Business Plan versprochenen) Geschäftserfolg der Folgejahre gezahlt. Ggf. wird dabei auf ein "Escrow (Account)" zurückgegriffen, d. h. auf ein Treuhandkonto, um eventuelle Garantieansprüche abzusichern.

Oft wird auch von einer „NewCo“ geredet - eine neue Gesellschaft / Gesellschaftskonstrukt in der das „Target“ nach der erfolgreichen Übernahme darin aufgeht. Auch die Form des geplanten „Deals“ ist wichtig. Soll es sich um einen „Share Deal“, also der Übernahme von Unternehmensanteilen oder um einen „Asset Deal“, also die Übernahme ausgewählter Bestandteile des Unternehmens, handeln?

Bis zur Übernahme sind aber noch einige Schritte zu gehen. So erhalten die ausgewählten Interessenten die Möglichkeit zur „Due Diligence“, d. h. zur detaillierten Prüfung der Bereiche Finanzen, Steuern, Recht, Technologie und Markt. Diese Prüfung findet im sogenannten „Data Room“ statt, einem physischen oder virtuellen Raum, im dem alle relevanten Dokumente abgelegt sind. Nach der „Due Diligence“ werden die potentiellen Käufer aufgefordert, ein verbindliches Angebot („Binding Offer“) abzugeben. Mit dem attraktivsten potentiellen Übernehmer werden dann exklusive Verhandlungen geführt. Haben sich Käufer und Verkäufer auf eine finale Version des Kaufvertrages geeinigt, so kommt es dann zum „Signing“ bzw. „Closing“. Damit ist die Unterzeichnung des Kaufvertrages bzw. der erfolgreiche Transaktionsabschluss gemeint.

Wie diese knappe Zusammenfassung des Transaktionsprozesses bereits vermuten lässt, ist die Anzahl der M&A-Fachvokabeln gigantisch. Ohne große Ausschweife ließen sich damit ganze Bücher füllen. Umso wichtiger ist es das Fachchinesisch genau zu verstehen. Ein guter M&A-Berater muss deshalb auch ein perfekter Dolmetscher sein, denn sonst verstehen irgendwann alle nur noch spanisch.